7. MaRisk Novelle

Banken stehen der Herausforderung gegenüber, dass die Transformation hin zu einer nachhaltigen Wirtschaft mit neuartigen Risiken, einschließlich ESG-bezogenen Risiken, einhergeht. Diese sind in den Prozessen zu verankern. Diese Transformation wird von der Aufsicht durch zahlreiche Leitlinien und Anweisungen eng begleitet und weiter vorangetrieben. 

Die BaFin hat in der 7. MaRisk Novelle Anforderungen an die Berücksichtigung von ESG-Risiken gestellt. Die Anforderungen setzen neben der Ausgestaltung der Kreditprozesse bei den Unternehmensstrategien und dem Risikomanagement an. 

1. ESG im Kreditgeschäft

Die EBA-Leitlinien zur Kreditvergabe und Überwachung setzen in ihrem Regelungscharakter auf Ebene der Kreditstrategie und der Kreditprozesse an und regeln zum Einbezug von ESG in das Geschäfts- und Betriebsmodell folgendes:

Zur Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsaspekten in der Kreditstrategie ist die Definition von Grundsätzen, Kriterien und Verfahren zur Vergabe von nachhaltigen Krediten erforderlich.  Die institutsindividuelle Definition von Nachhaltigkeitszielen und die daraus abgeleiteten Umsetzungsmaßnahmen zur Erreichung dieser Ziele sind dabei in der Kreditstrategie zu ebenso zu verankern wie die Berücksichtigung von ESG-Risiken und die daraus folgenden Auswirkungen auf das Risikomanagement. Das Thema der Nachhaltigkeit wird in diesem Kontext zudem zunehmend auch relevant für das Pricing von Finanzprodukten.  

Die Bedeutung des Managements von Nachhaltigkeitsrisiken bringt die Aufsicht neben Verweisen auf die Vorgaben der EBA-Leitlinien für die Kreditvergabe und Überwachung durch konkrete Anforderungen zum Ausdruck, mit denen die Empfehlungen aus dem BaFin-Merkblatt umgesetzt werden.

Aus den in BTO 1 MaRisk formulierten Anforderungen ergeben sich Auswirkungen auf den gesamten Kreditlebenszyklus von der Kreditantragsstellung über die Analyse, Votierung und Valutierung bis hin zur Kreditüberwachung: 

Besondere Herausforderungen für die Umsetzung der Anforderungen ergeben sich insbesondere aus der Definition und Erhebung der notwendigen Daten und deren Verarbeitung in den IT-Systemen zur Messung der ESG-Risiken im Kreditgeschäft. 

2. ESG im Risikomanagement

Zusätzlich zur Berücksichtigung von ESG-Faktoren im Rahmen der Kreditvergabe- und -überwachungsprozesse erwartet die BaFin eine ganzheitliche Betrachtung von Nachhaltigkeitsrisiken im Risikomanagement. 

Ausgangspunkt der BaFin im Rahmen der Berücksichtigung von ESG in der 7. MaRisk-Novelle ist das bereits in 2019 veröffentlichte BaFin Merkblatt zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken. Die 7. MaRisk-Novelle übernimmt somit die Leitplanken aus dem BaFin-Merkblatt zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken und stellt damit prüfungsrelevante Anforderungen auf:

Die Aufsicht erwartet, dass Klima- und Umweltrisiken bei der Festlegung von Strategien und Geschäftsplänen sowie des Risikoappetits der beaufsichtigten Unternehmen eine zentrale Rolle spielen. Nachhaltigkeitsrisiken sind im Rahmen der Risikoinventur systematisch zu analysieren und in der Risikotragfähigkeitsrechnung zu berücksichtigen. Eine besondere Erwartung der Aufsicht besteht darin, dass Risikoszenarien auch in die Kapitalplanungsprozesse integriert werden - unter Berücksichtigung mittel- und längerfristiger Entwicklungen, die über derzeit typischerweise betrachtete Zeithorizonte von bis zu drei Jahren hinausgehen. Nicht zuletzt ist auch die Risikoberichterstattung, um die Befassung mit wesentlichen Nachhaltigkeitsrisiken zu erweitern.

In der nachfolgenden Übersicht geben wir einen Überblick über die Anforderungen der BaFin zur Integration von Nachhaltigkeitsrisiken: 

Die Aufsicht erkennt an, dass sich die Risikomanagementpraktiken und Methoden zur Quantifizierung von Nachhaltigkeitsrisiken derzeit noch in der Entwicklung befinden, historische Erfahrungswerte nur eingeschränkt vorliegen und die Datenverfügbarkeit noch eingeschränkt ist. Gleichwohl verleiht die Aufsicht ihrer Erwartung mit der 7. MaRisk-Novelle Nachdruck, dass Institute Nachhaltigkeitsrisiken systematisch im Risikomanagement verankern.

Die BaFin schafft mit dem neuen Modul (AT 4.3.5) eine einheitliche Grundlage für die Verwendung von Modellen und den Umgang mit den damit einhergehenden Risiken. Weiterhin ergänzt das Modul die bestehenden Regelungen in Bezug auf das interne Kontrollsystem um Anforderungen an die Beurteilung der Modelleignung, Modellgüte und Regelungen zur Datenqualität sowie zur Verwendung, Validierung und Erklärbarkeit der Modelle. 

Diese umfassenden Anforderungen an das Modellrisiko waren insoweit eine Überraschung, als die Anforderungen der EBA-Leitlinien zunächst nur auf kreditgeschäftsbezogene Modelle Bezug nehmen. Die Aufsicht hat hier eine Ausdehnung der Modellrisiko-Anforderungen auf sämtliche Modelle im Anwendungsbereich der MaRisk für geboten gehalten. Während EZB-beaufsichtigte Institute mit Vorgaben zum Modellrisiko bereits u.a. aus den EZB-Leitfäden EGIM, EGAM und EGMA vertraut sind, haben sich die meisten BaFin-beaufsichtigten Institute bislang nicht in der Breite mit Modellrisiken befassen müssen.

Mit der 7. Novelle wird der Modellbegriff erstmalig aufsichtlich definiert. Die neuen Anforderungen an Modelle umfassen den gesamten Modelllebenszyklus. Der Modellbegriff und die Anforderungen sind inhaltlich an die Aufsichtliche Leitlinie zum Modellrisiko-Management der US-amerikanischen Aufsichtsbehörden (SR 11-7) angelehnt. 

Modelle im Sinne der MaRisk sind quantitative Methoden, die Systeme und Ansätze, welche statistische oder mathematische Theorien, Techniken und Annahmen anwenden, um Eingabedaten zu quantitativen Schätzungen zu verarbeiten. Hierunter fallen insbesondere (aber nicht ausschließlich): 

• Risikoklassifizierungsverfahren,
• Verfahren zur Risikoquantifizierung,
• Stresstests,
• Bewertungsmodelle,
• Preisbildungsmodelle,
• sowie Modelle zur technologiegestützten Entscheidungsfindung.

Explizit von dieser Regelung ausgenommen sind Modelle im Anwendungsbereich der Kapitaladäquanzverordnung. Die neuen Regelungen gelten also für alle Modelle im Risikomanagement (Kreditgeschäft, das Handelsgeschäft, das Immobiliengeschäft sowie für die Risikosteuerung und das Risikocontrolling) und betreffen keinesfalls beispielsweise CRR-Modelle der Säule I. 

Die BaFin ergänzt die bestehenden Regelungen in Bezug auf das interne Kontrollsystem um einen weiteren Unterpunkt (4.3.5) mit den Anforderungen an die Prüfung der grundsätzlichen Eignung eines Modells, Vorgaben zur Verwendung der Modellergebnisse sowie Mindestanforderungen an die Datenqualität nebst Datenqualitätsmanagement. 

Neben einer grundsätzlichen Definition der Modellanforderungen werden Institute auch einen Prozess zur regelmäßigen/nachgelagerten Überprüfung der Angemessenheit der Modelle zu implementieren haben. Hinsichtlich der Modellkonzeption werden aussagekräftige Fachanweisungen benötigt, in welchen die Verwendung des jeweiligen Modells detailliert zu beschreiben ist (insb. Definition der Grenzen des Modells) sowie klare Regelungen für die Durchführung von Kalibrierungen des Modells festzuhalten sind. Institute werden die neuen Anforderungen an Modelle in ihr bestehendes Modell-Risikomanagement integrieren müssen. Dabei ist die Ausgestaltung der neuen Regelungen unter Berücksichtigung von Art, Umfang und Komplexität des Modell Universums von den Instituten individuell festzulegen. 

Nach unserer Einschätzung ergeben sich durch die neuen Anforderungen erhebliche Umsetzungs-Aufwände – insbesondere vor dem Hintergrund, dass bislang die wenigsten BaFin-beaufsichtigten Häuser ein Rahmenwerk zum Management von Modellrisiken entwickelt haben und insoweit Neuland betreten.

Im Rahmen der 7. MaRisk Novelle ergänzt die BaFin die Anforderungen an die Aufbau- und Ablauforganisation um einen neuen Abschnitt (BTO 3) mit Anforderungen an das Immobiliengeschäft. Die Aufnahme der neuen Anforderungen an das Immobiliengeschäft erfolgte nach Angaben der BaFin vor dem Hintergrund der gestiegenen Bedeutung des Immobiliengeschäfts für Institute in den letzten Jahren. 

Demnach haben zahlreiche – auch kleinere – Kreditinstitute durch den Erwerb von Immobilien, die nicht zur Eigennutzung gehalten werden, in Reaktion auf das makroökonomische Umfeld eine zusätzliche Ertragsquelle erschlossen. Wegen der Besonderheiten dieser Geschäftstätigkeit, den in Einzelfällen bedeutsamen Volumina und den makroökonomischen Risiken sieht die BaFin die Notwendigkeit, organisatorische Mindestanforderungen an das Immobiliengeschäft zu formulieren. Soweit möglich und sinnvoll, orientiert sich die BaFin dabei an den bestehenden Vorgaben und Regelungsprinzipien für das Kreditgeschäft.

Für die Anwendung sieht die Aufsicht Bagatellgrenzen vor: Von den neuen Regelungen sind Immobiliengeschäfte ausgenommen, die überwiegend dem eigenen Bankgeschäftsbetrieb dienen sowie Immobiliengeschäfte, deren Buchwerte weder € Mio 30,0 noch 2,0 % der Bilanzsumme übersteigen. Daneben hat die BaFin ergänzend klargestellt, dass es sich bei Immobiliengeschäften um auf eigene Rechnung betriebene Geschäfte mit Immobilien handelt, insbesondere sind Immobiliengeschäfte von durch das Institut gehaltenen Immobilienfonds keine Immobiliengeschäfte i.S.d. MaRisk.

Unter den Anwendungsbereich der neuen Regelungen fallen zum einen der eigene Immobilienerwerb und die eigene Immobilienerrichtung, zum anderen auch bereits erworbene Immobilien im Eigenbestand zur Generierung von Erträgen durch Vermietung, Verpachtung oder deren Weiterveräußerung. In der Novellierung geregelt werden direkte Immobiliengeschäfte der Institute (inkl. Rettungserwerbe) sowie Immobiliengeschäfte über Tochterunternehmen im Sinne von § 290 HGB, sofern die Vermögensgegenstände des Tochterunternehmens ausschließlich oder überwiegend aus Immobiliengeschäften oder Beteiligungen an Immobiliengeschäften stammen, unabhängig von deren Konsolidierungspflicht und Unternehmen, auf die Institute gemeinschaftlich einen beherrschenden Einfluss ausüben können

Im Wesentlichen geht die BaFin im neu geschaffenen Abschnitt (BTO 3) darauf ein, welche Anforderungen die betroffenen Institute hinsichtlich der Aufbauorganisation (BTO 3.1) und der Ausgestaltung der Prozesse im Immobiliengeschäft (BTO 3.2) zu erfüllen haben.

Grundlage der Aufbauorganisation ist, wie auch im Kreditgeschäft, eine klare aufbauorganisatorische Trennung der Bereiche Markt und Marktfolge bis einschließlich hin zur Ebene der Geschäftsleitung zu schaffen. Dies beinhaltet eine getrennte Voten-Erteilung ebenso wie eine klare und konsistente Kompetenzordnung. 

In Bezug auf die Ausgestaltung der relevanten Prozesse wird von den Instituten grundlegend verlangt, geeignete Prozesse für das Immobiliengeschäft einzurichten und für diese Bearbeitungsgrundsätze zu formulieren. Davon eingeschlossen ist insbesondere auch das Verfahren, auf welches zur Wertermittlung der Immobilien zurückgegriffen werden soll, ebenso wie die Anforderungen rund um den Einsatz eines Sachverständigen. Daneben hat die BaFin vor allem im Hinblick auf die Prozesse rund um den Immobilienerwerb oder die Immobilienerrichtung (BTO 3.2.1), die Weiterbearbeitung und Überwachung (BTO 3.2.2) sowie der Bearbeitungskontrollen (BTO 3.2.3) klare Vorstellungen, wie die Ausgestaltung der Prozesse zu erfolgen hat. 

Institute sollten im ersten Schritt die eigene Betroffenheit der Regelungen anhand des Immobilienbestands und -nutzung analysieren. Sofern die neuen Regelungen anwendbar sind, sind die schriftlich fixierte Ordnung und Prozesse zu formalisieren und erforderlichenfalls anzupassen, um die Anforderungen an Immoniliengeschäfte zu erfüllen.

Neben den vier großen Umsetzungsthemen hat die BaFin im Rahmen der 7. MaRisk Novelle weitere Änderungen klarstellenden Charakters umgesetzt. 

Risikotragfähigkeit

Werden in den Verfahren zur Risikoquantifizierung beobachtete Entwicklungen aus der Vergangenheit genutzt, wobei der Beobachtungszeitraum ausschließlich oder überwiegend Zeiten geordneter und ruhiger Marktverhältnisse beinhaltet, so sind auch die Auswirkungen von stärkeren Parameterveränderungen bei der Risikoquantifizierung angemessen zu berücksichtigen. Berücksichtigt ein Institut innerhalb oder zwischen Risikoarten risikomindernde Diversifikationseffekte im Risikotragfähigkeitskonzept, sind die zugrundeliegenden Annahmen anhand einer Analyse der institutsindividuellen Verhältnisse zu treffen und müssen auf Daten basieren, die auf die individuelle Risikosituation des Instituts übertragbar sind. Daneben sollte durch die Institute eine konservative Schätzung der Diversifikationseffekte erfolgen, sodass sie auch in konjunkturellen Abschwungphasen beziehungsweise bei im Hinblick auf die Geschäfts- und Risikostruktur des Instituts ungünstigen Marktverhältnissen als ausreichend stabil angenommen werden können.

Handel im Home-Office

Werden Handelsgeschäfte teilweise aus dem Home-Office vorgenommen, ist stets eine ausreichende Präsenz anderer Händler in den Geschäftsräumen zu gewährleisten. Kleine Institute mit nur einem oder zwei Händlern müssen zumindest für angemessene Vertretungsregelungen sorgen oder Regelungen für den Wechsel vom häuslichen Arbeitsplatz in die Geschäftsräume treffen. Handelsgeschäfte, die nicht direkt in einem Abwicklungs- oder Bestätigungssystem der Bank erfasst werden, sind künftig dem für den Handel zuständigen Geschäftsleiter beziehungsweise einer von ihm autorisierten Organisationseinheit zur Kenntnis zu bringen. Daneben sollen Geschäfte außerhalb der eigenen Geschäftsräume zukünftig einem handelsunabhängigen Bereich anhand geeigneter Berichte gemeldet werden.

Kurzfristige Emittentenlimite 

Der Abschluss eines Handelsgeschäfts für das Anlagebuch, ohne eingerichtetes Emittentenlimit, ist unter Anrechnung dieses Geschäfts auf das Vorratslimit möglich, selbst wenn das Institut kein Handelsbuch führt. Die Einrichtung des Emittentenlimits sollte jedoch spätestens mit Geschäftsabschluss unverzüglich angestoßen und ohne Verzögerung durchgeführt sowie abgeschlossen werden.

Geschäftsmodellanalyse

Im Sinne einer integrierten Gesamtbanksteuerung sollen Geschäfts- und Kapitalplanung kohärent und miteinander verzahnt sowie in die Ertrags- und Risikosteuerung eingebunden sein. Die Institute sollen durch die Geschäftsmodellanalyse beurteilen, ob sich das eigene Geschäftsmodell über einen angemessen langen, mehrjährigen Zeitraum aufrechterhalten lässt. Hierzu ist sicherzustellen, dass die getroffenen strategischen Vorgaben und die daraus abgeleiteten Geschäftsplanungen das angestrebte Geschäftsmodell umsetzen. Neben der Risikoberichterstattung hat auch eine entsprechende Berichterstattung über die Geschäftslage durch die Institute zu erfolgen. Die Institute können zur Berichterstattung von Geschäftslage und Risikosituation separate Berichte erstellen.

Klarstellungen sind ohne Übergangsfrist mit Inkrafttreten der 7. Novelle umzusetzen. Institute sollten schnellstmöglich sicherstellen, dass die internen Regelungen und Verfahren in Einklang mit den klarstellenden Anforderungen stehen und operativ entsprechend umgesetzt werden.