Deals: Acquisitions, Divestitures & Sustainability

Ihr Experte für Fragen

Klaus Bernhard
PE Assurance Leader und ESG in Deals Partner bei PwC Deutschland
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Im Rahmen von Unternehmenstransaktionen spielen Accounting-Themen eine bedeutende Rolle, und auch Nachhaltigkeit rückt immer stärker in den Vordergrund.

Ist der Erwerb oder der Verkauf eines Unternehmens beziehungsweise von Unternehmensanteilen beabsichtigt, stehen der Erwerber und der Käufer – sowohl im Vorfeld als auch während und nach der Transaktion – vor großen Herausforderungen. Capital Markets & Accounting Advisory Services berät zu Bilanzierungs- und Reportingfragen im Rahmen von Unternehmenstransaktionen und behält Nachhaltigkeitskriterien entlang des gesamten Deals-Lebenszyklus im Blick. Das gilt sowohl im Bereich der Corporates als auch für Private-Equity-Firmen (PE).

Konkret für den Unternehmenskauf heißt das

Strukturierung, Accounting Due Dilligence, Accounting im Erwerbszeitpunkt 

Bilanzielle Auswirkungen des Erwerbs sind für den Käufer nicht immer transparent. Gestaltungen im Kaufvertrag, Geschäftsvorfälle des zu erwerbenden Unternehmens und weitere Einflussfaktoren führen häufig zu unerwarteten und ungeplanten Ergebnissen bei der Erstkonsolidierung. Unerwünschte Effekte auf die Bilanzstruktur und KPIs können auftreten und dadurch beispielsweise negative Folgen für die Finanzierungskonditionen oder den Aktienkurs eines Unternehmens nach sich ziehen. Systeme und Prozesse des Zielunternehmens müssen integriert werden. Eine wichtige Frage ist auch, wie das Unternehmen den Kaufpreis in der Bilanz berücksichtigt und wie sich der Kaufpreis auf die Konzernbilanz auswirkt.

Sustainability Diligence und Reporting

Nachhaltigkeitskriterien können zum entscheidenden Werttreiber beim Unternehmenskauf werden. Nach den Verhandlungen könnte das Investment an Wert verlieren, weil nationale und internationale Richtlinien zur Nachhaltigkeit nicht eingehalten wurden oder die Geschäftsaktivitäten strukturellen Änderungen unterliegen, die eine zukünftige Wettbewerbsfähigkeit ohne Weiteres nicht gewährleisten. Auf der anderen Seite können versteckte Sustainability-Wertschöpfungsmöglichkeiten aufgedeckt werden, die zu einer Wertsteigerung für das Investment an sich oder für das gesamte Portfolio des Erwerbers führen können. Eine Sustainability Diligence identifiziert frühzeitig im Transaktionsprozess die wesentlichen ESG-Kriterien und Wertschöpfungsmöglichkeiten, bestimmt die Sustainability-Positionierung innerhalb des Wettbewerbsumfelds und berücksichtigt den Effekt auf die finanziellen KPIs des Investments. Die Ergebnisse einer Sustainability Diligence können somit in Verhandlungen genutzt werden zur Erzielung eines angepassten Kaufpreises. Auch können im Nachgang negative Überraschungen in der Rendite-Betrachtung vermieden beziehungsweise das volle Potential ausgenutzt werden.

Nach der erfolgten Transaktion ist das erworbene Unternehmen in die eigene Nachhaltigkeitsstrategie zu integrieren und die im Rahmen der Sustainbility Diligence erworbenen Erkenntnisse in einer Sustainability-Roadmap umzusetzen, damit die aufgedeckten Wertschöpfungsmöglichkeiten tatsächlich genutzt werden können. Dazu gehört auch die Implementierung eines robusten und regelmäßigen Nachhaltigkeitsreportings, das heißt: Definition, Messung und Berichterstattung von KPIs, damit die positive Entwicklung belegt werden kann.

Post Merger Integration und Conversion

Nach erfolgtem Erwerb sind die im Rahmen der Kaufpreisallokation ermittelten bilanziellen Auswirkungen in der Buchhaltung zu erfassen. Auch kommen bei einem Unternehmenskauf typischerweise eine Anpassung der Rechnungslegung des erworbenen Unternehmens an die Bilanzierung des neuen Mutterunternehmens (zum Beispiel an IFRS) und des Weiteren auch eine Umstellung von Prozessen im Rahmen der Abschlusserstellung auf die Unternehmen zu. Selbst wenn der Erwerber und das erworbene Unternehmen bereits nach denselben Rechnungslegungsgrundsätzen (zum Beispiel IFRS) bilanzieren, müssen unter Umständen Anpassungen an die spezifischen Bilanzierungsrichtlinien des Erwerbers wegen abweichender Wahlrechtsausübungen oder Bilanzierungsmethoden vorgenommen werden. Zusätzlich ist das erworbene Unternehmen in das Reporting System des Erwerbers zu integrieren. Die Anforderungen sind meist hoch, und es fehlt oft an unternehmenseigenen Ressourcen, um die zum Teil komplexen Bilanzierungsfragen in einer meist sehr engen Zeitspanne in Angriff zu nehmen.

Konkret für den Unternehmensverkauf heißt das

Die Gründe für den Verkauf von Unternehmen oder Unternehmensanteilen sind vielfältig – von der Bereinigung des Konzernportfolios um Nicht-Kernaktivitäten oder unrentable Geschäftsbereiche bis hin zum Ausstieg einer PE-Gesellschaft aus einem Investment. Der Exit kann dabei über einen Verkauf an einen Investor (M&A Transaktion) oder einen Börsengang (IPO oder Spin-off) erfolgen. Oft ist der abzustoßende Geschäftsbereich im Konzern so integriert, dass im Vorfeld eine Herauslösung erfolgen muss (Carve-out).

Auch hier kommen immer wieder bilanzielle Fragestellungen auf, vor allem im Rahmen von Carve-outs.

Carve-outs

Carve-outs können in der Praxis äußerst komplex sein, abhängig davon, wie stark der zu veräußernde Geschäftsbereich im Konzern eingebettet ist. Dabei gibt es auch viele bilanzielle Fragen, die berücksichtigt werden müssen, um einen Carve-out erfolgreich durchzuführen. Historische Finanzinformationen sind zu erstellen, das heißt, die Finanzhistorie muss vor dem Herauslösen aus dem Unternehmensverbund aufbereitet und analysiert werden. Hier stehen insbesondere die Qualität vorhandener Finanzinformationen und Leistungsbeziehungen zwischen dem zu verkaufenden Unternehmen/Unternehmensanteil und dem Mutterunternehmen sowie gemeinsam genutzter Vermögenswerte und Schulden im Fokus. Carve-out-Abschlüsse nach IFRS, US GAAP oder anderen anerkannten Rechnungslegungsstandards sowie prüfungssichere Dokumentation zu Carve-out-Themen für Zwecke der Prüfung durch den Abschlussprüfer sind zu erstellen.

Sustainability Vendor Diligence 

Auch beim Unternehmensverkauf können Nachhaltigkeitskriterien zum entscheidenden Werttreiber werden und großen Einfluss auf den zu erzielenden Verkaufspreis haben. Der Verkäufer sollte die Sustainability-Positionierung nutzen, um die eigene Reputation zu stärken und Investoren anzuziehen. Damit Nachhaltigkeit transparent als Werttreiber in den Verhandlungen zum Einsatz kommen kann, ist frühzeitig die Entwicklung der Nachhaltigkeitskriterien und der entsprechende Einfluss auf die finanziellen KPIs aufzubereiten, in eine Sustainability-Exit-Story zu integrieren und ein passendes Sustainability-Factbook zu erstellen. Das Argument Nachhaltigkeit kann einen vielfach höheren Verkaufspreis/Multiple rechtfertigen, sofern belastbare Daten vorgelegt werden können und wird künftig ein integraler Bestandteil von Verhandlungen sein.