Deutscher Corporate Governance Kodex 2022
23 Mai, 2022
Die Neuerungen des Deutschen Corporate Governance Kodex: Fokus-Thema Steuerungs- und Kontrollsysteme
Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat am 17. Mai 2022 die Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex, kurz DCGK 2022, veröffentlicht. Mit der am 27. Juni 2022 erfolgten Bekanntmachung der geänderten Fassung des DCGK im Bundesanzeiger bildet dieser nun die neue Grundlage für die Entsprechenserklärung gem. §161 AktG.
Im Fokus der Kodexänderungen stehen neben neuen Empfehlungen zum Zusammenspiel des Prüfungsausschusses mit dem Abschlussprüfer die Berücksichtigung sozialer und ökologischer Nachhaltigkeit sowie die Steuerungs- und Kontrollsysteme.
Das Thema Nachhaltigkeit im DCGK 2022 erstreckt sich über alle Facetten des unternehmerischen Betätigungsspektrums – von der Strategie- und Zielsetzung über das Planungswesen bis hin zu den operativen Steuerungs- und Kontrollsystemen. Diese Systeme stehen seit den Änderungen des Aktiengesetzes durch das FISG ohnehin auf der Agenda vieler Vorstände und Aufsichtsräte. Der DCGK 2022 wird dies nun noch verstärken.
„Mit der Neufassung des DCGK kommen zahlreiche neue Anforderungen auf börsennotierte Unternehmen zu – insbesondere in Hinblick auf die Professionalisierung der Corporate Governance Systeme. Höchste Zeit, die Governance-Systeme auf den Prüfstand zu stellen.“
Fokus Corporate-Governance-Systeme: Die wichtigsten Änderungen im Überblick
Die gesetzliche Grundlage des „Comply or Explain“-Prinzips des DCGK ergibt sich aus dem Aktiengesetz: Der Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft sind nach §161 verpflichtet, eine jährliche Entsprechenserklärung abzugeben. Abweichungen von Empfehlungen des Kodex müssen sie dabei nach dem Grundsatz „comply or explain“ begründen.
Für Unternehmen der Prime-Indizes DAX, MDAX, SDAX und TecDAX ist die Bestätigung der Einhaltung („no deviation“) ausgewählter Empfehlungen des DCGK zudem verpflichtend für eine Börsenzulassung.
„Auch mit den Neuerungen des DCGK 2022 werden wieder neue Standards für Good Corporate Governance gesetzt. Damit sind die neuen, erweiterten Anforderungen in Richtung stärkere Verankerung der Nachhaltigkeit und weitere Professionalisierung der Corporate Governance auch für den deutschen Mittelstand relevant.“
Der DCGK 2022 bringt hinsichtlich der Steuerungs- und Kontrollsysteme im Wesentlichen die folgenden Änderungen:
- Es wird klargestellt, dass die Einrichtung eines Internen Kontroll- und Risikomanagement-Systems auch ein Compliance-Management-System einschließt, das der Risikolage des Unternehmens angemessen sein muss.
- Bereits mit dem FISG hat der Gesetzgeber verdeutlicht, dass die Risikobetrachtung des bislang primär finanzorientierten Internen Kontroll- und Risikomanagement-Systems auf operative Risiken gemäß der Risikolage des Unternehmens auszuweiten ist. Der DCGK knüpft hier an und stellt klar, dass es zur Sicherstellung der Angemessenheit und Wirksamkeit der Systeme deren interner Überwachung bedarf – in der Begründung zum DCGK 2022 weist die Kodexkommission zusätzlich auf die Möglichkeit externer Prüfungen hin.
- Zudem empfiehlt der DCGK 2022, mit den Systemen auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abzudecken.
- Im Lagebericht sollen die wesentlichen Merkmale des Internen Kontroll- und Risikomanagement-Systems umfassend beschrieben werden. Die gesetzlich erforderlichen Angaben beschränken sich nämlich bislang im Wesentlichen auf rechnungslegungsbezogene Belange.
- Der Vorstand soll im Lagebericht außerdem eine Stellungnahme zur Angemessenheit und Wirksamkeit der Management-Systeme abgeben.
- Der Kodex stellt klar, dass die Überwachung und Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat auch Nachhaltigkeitsfragen umfasst – dies betrifft auch den Prüfungsausschuss in seiner Überwachung der Wirksamkeit der Steuerungs- und Kontrollsysteme.
- Hinsichtlich der Qualifikation der Finanzexpert:innen im Aufsichtsrat bzw. Prüfungsausschuss empfiehlt der Kodex, dass mindestens eines dieser Mitglieder auch über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme verfügen soll.
DCGK 2022 – Handlungsbedarf für Ihr Unternehmen
Nicht nur der Wirecard-Skandal, sondern auch ökologische und soziale Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit prägen im Wesentlichen die Anpassungen des DCGKs. In unserem Webinar erfahren Sie von unseren Expert:innen, in welchen drei Fokusbereichen sich Handlungsbedarfe für Ihr Unternehmen ergeben. Schauen Sie sich die Aufzeichnung hier kostenfrei an.
Wie Sie Ihren Handlungsbedarf identifizieren
Erfüllt Ihr Unternehmen bereits die neuen Anforderungen des DCGK 2022? Beantworten Sie unseren Fragenkatalog!
- Sind Ihre vier Corporate-Governance-Systeme formalisiert und prüfbar?
- Internes Kontrollsystem (IKS),
- Risikomanagement-System (RMS),
- Compliance-Management-System (CMS) und
- Internes Revisionssystem (IRS) - Haben Sie für Ihr IKS, RMS und CMS eine ganzheitliche Bewertung aller relevanten (auch operativer und nachhaltigkeitsbezogener) Unternehmensrisiken vorgenommen? Oder ist Ihr CMS z. B. lediglich auf die „klassischen“ Risiken wie Anti-Korruption ausgerichtet?
- Lassen Sie Ihre Corporate-Governance-Systeme einschließlich des Internen Revisionssystems bereits regelmäßig mit Blick auf Angemessenheit und Wirksamkeit extern prüfen?
- Haben Sie für Ihre Corporate-Governance-Systeme klare und nachvollziehbare Reporting- und Berichtsstrukturen etabliert?
- Gibt es interne Verfahren, die den Vorstand in die Lage versetzen, eine Aussage zur Angemessenheit und Wirksamkeit der Corporate Governance Systeme im Lagebericht treffen zu können? Beispielsweise über interne Self-Assessments, Management-Testings oder Sign-Off-Verfahren?
Unsere Expert:innen unterstützen Sie ganzheitlich dabei, den Reifegrad Ihres IKS, RMS, CMS und IRS zu bestimmen und Ihren individuellen Anpassungsbedarf zu identifizieren. Dabei berücksichtigen wir selbstverständlich die Risikolage und das Risikoumfeld Ihres Unternehmen sowie die entsprechenden regulatorischen, organisatorischen, prozessualen und technologischen Anforderungen.
„Der technologische Wandel und die aufkommenden Emerging Technologies beeinflussen nahezu jeden Geschäftsprozess und erfordern explizit eine angepasste IT-Governance. Wer seine bestehenden Governance-Verfahren unverändert fortsetzt, wird diesen neuen Anforderungen nicht gerecht.“
Unsere Leistungen im Überblick
- Reifegrad- und Fit-Gap-Analysen
- Aufbau und Optimierung Ihrer Corporate-Governance-Systeme
- Self-Assessment, Prüfung und Managed Services
- Digitalisierung und technologischer Wandel
- (IT) Service Continuity
- Governance im Mittelstand
- Governance in der Finanzindustrie
- Governance in der Energiewirtschaft
- Governance in der Automobilindustrie
- Governance im Gesundheitswesen
Reifegrad- und Fit-Gap-Analysen
Wir unterstützen Sie bei der Bestimmung des Reifegrades sowie der Identifikation möglicher Schwachstellen innerhalb und zwischen Ihren Corporate-Governance-Systemen.
Im Rahmen von GRC-Workshops, Reifegrad- und Fit-Gap-Analysen können wir gemeinsam mit Ihnen einen neutralen Blick auf Ihre GRC-Systeme werfen und mögliche Optimierungspotenziale identifizieren.
Risiken permanent überwachen und angemessen adressieren
Technologien, Märkte und Unternehmen entwickeln sich stetig weiter. Neue Zusammenhänge und Anforderungen führen zu neuen Produkten und Services, die wiederum neue Chancen und Risken mit sich bringen. Die Neuauflage des Deutschen Corporate Governance Kodex betont die unternehmensindividuelle Berücksichtigung dieser Chancen und Risiken. Dabei ist es wichtig, gerade auch die neueren Einflussfaktoren auf dem Radar zu haben und diese angemessen zu adressieren. Solche Aspekte ergeben sich zum Beispiel zu den folgenden Themenbereichen:
Der Einsatz von Open Source Software (OSS) führt zu klassischen Compliance-Risiken im Bereich des Urheberrechts, der Business Continuity und/oder IT-Security. Egal, ob ein Unternehmen selbst Produkte erstellt und vertreibt, die Software enthalten oder Software einfach nur in den Wertschöpfungs- und Produktionsprozessen einsetzt: Es besteht immer eine Abhängigkeit von Open Source Software.
Besondere zu benennende Aspekte sind die Einhaltung aller Auflagen von Open Source Lizenzen und das Management der Lizenzrisiken, die Sicherheitsbeurteilung eingesetzter OSS und der zugrundeliegenden Lieferkette, die Inventarisierung aller OSS und der effiziente Tool-Einsatz. Eine Integration in die Corporate Governance ist unerlässlich.
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